一、對(duì)外投資概述

基于完善公司現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備以及公司國(guó)際化戰(zhàn)略發(fā)展的需要，安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）決定以500萬(wàn)美元增資美國(guó)TREVI SYSTEMS INC（以下簡(jiǎn)稱“TREVI” 或 “標(biāo)的公司” ）。標(biāo)的公司是一家致力于正滲透技術(shù)研究及項(xiàng)目運(yùn)用的初創(chuàng)型企業(yè)，經(jīng)過(guò)研發(fā)與在中東及中國(guó)的小試，技術(shù)已趨于成熟且有市場(chǎng)價(jià)值。

本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次增資事項(xiàng)已經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次增資事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后即可實(shí)施。

二、投資標(biāo)的基本情況

標(biāo)的公司于2010年12月在美國(guó)特拉華州注冊(cè)成立，公司總部位于加州佩塔盧馬。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供環(huán)保技術(shù)、工業(yè)污水處理水系統(tǒng)、海水淡化水處理系統(tǒng)及移動(dòng)污水處理系統(tǒng)等。Trevi公司的目標(biāo)是開(kāi)發(fā)具有創(chuàng)新且高效節(jié)能的正滲透 (FO) 工藝，以較之于現(xiàn)有技術(shù)更低的成本和能耗將鹽水、半咸水或工業(yè)廢水轉(zhuǎn)化為凈水的系統(tǒng)。

1、標(biāo)的公司股權(quán)融資情況

標(biāo)的公司成立于2010年12月，2011年1月標(biāo)的公司發(fā)行300萬(wàn)股的原始股，發(fā)行總額3000美元。主要投資人為三名創(chuàng)始人：John Webley(100萬(wàn)股)，Gary Carmignani(100萬(wàn)股)，Steve Sitkiewitz(100萬(wàn)股)。此后，標(biāo)的公司共經(jīng)歷三輪發(fā)行優(yōu)先股融資。

A輪優(yōu)先股分別于2011年12月及2012年2月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)825,000股，發(fā)行金額1,097,250美元。

B輪優(yōu)先股于2014年1月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)1,352,443股，發(fā)行金額4,483,308美元。

C輪優(yōu)先股于2014年7月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)1,079,864股，發(fā)行金額5,399,322.6美元。

2015年2月，公司對(duì)原有股份進(jìn)行拆股，并且向部分股東發(fā)行普通股。此外標(biāo)的公司還發(fā)行了股票期權(quán)以及認(rèn)股權(quán)證。截止目前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱	股份性質(zhì)	持股數(shù)量	持股比例（%）
John Webley	普通股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	普通股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	普通股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	普通股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	普通股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	普通股	50,000.00	0.14
期權(quán)行權(quán)股	普通股	57,186.00	0.15
普通股合計(jì)		18,807,186.00	53.59
John Webley	優(yōu)先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	優(yōu)先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	優(yōu)先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	優(yōu)先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	優(yōu)先股	2,000,000.00	5.70
其他小股東	優(yōu)先股	5,394,620.00	15.36
優(yōu)先股合計(jì)		16,286,535.00	46.41
合計(jì)		35,093,721.00	100.00

公司此次參與的是Trevi 公司發(fā)行的 D 輪優(yōu)先股，此次D輪優(yōu)先股共募集 3,000 萬(wàn)美元資金，公司本次認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司3,262,411股優(yōu)先股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.5326美元/股，金額500萬(wàn)美元，交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司7.63%的優(yōu)先股股權(quán)（未考慮期權(quán)以及認(rèn)股權(quán)證）。

2、TREVI公司主要業(yè)務(wù)情況及核心技術(shù)

Trevi Systems 公司的目標(biāo)是開(kāi)發(fā)能夠利用創(chuàng)新而且高效節(jié)能的正滲透 (FO) 工藝，以較之于現(xiàn)有技術(shù)更低的成本和能耗將鹽水、半咸水或工業(yè)廢水轉(zhuǎn)化為凈水的系統(tǒng)。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋環(huán)境污染分析以及凈水技術(shù)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域擁有 40 多年的資深經(jīng)驗(yàn)。

目前用于淡化海水和半咸水的技術(shù)要消耗大量電力或熱能，企業(yè)構(gòu)建和運(yùn)營(yíng)成本高。當(dāng)前最流行的技術(shù)是逆滲透 (RO)，即使用高壓泵透過(guò)半透膜擠出海水。Trevi 設(shè)計(jì)了首個(gè)成功使用正滲透 (FO) 技術(shù)來(lái)淡化水及生產(chǎn)飲用水的系統(tǒng)，與 RO 系統(tǒng)透過(guò)膜來(lái)擠出水不同的是，FO 依靠滲壓透過(guò)膜來(lái)吸出水。Trevi 的 FO 系統(tǒng)擁有耗電少、成本低等優(yōu)勢(shì)，該系統(tǒng)已于2012年6月完成首期試用。Trevi初期重點(diǎn)將是開(kāi)發(fā)及營(yíng)銷中小規(guī)模的系統(tǒng)。主要商業(yè)模式有銷售小型系統(tǒng)、銷售關(guān)鍵組件、銷售Trevi 品牌吸取液以及服務(wù)收入等。

3、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：美元

以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

股票：D輪優(yōu)先股股數(shù)達(dá)3,262,411股（以下簡(jiǎn)稱D輪優(yōu)先股）。在公司許可的情況下，投資者可以在相同條件及條款下，進(jìn)行后續(xù)投資，認(rèn)購(gòu)額外的優(yōu)先股。

公司估值： $78,000,000

每股價(jià)格：$1.5326

付款方式：

（1）協(xié)議簽訂后公司應(yīng)支付$1,500,000投資款（以下簡(jiǎn)稱第一筆投資款）；

（2）在支付完第一筆投資款后，標(biāo)的公司應(yīng)向公司公開(kāi)技術(shù)信息及商業(yè)信息（如：潛在客戶）。標(biāo)的公司完成中國(guó)的正滲透系統(tǒng)小試并將小試結(jié)果對(duì)投資者公開(kāi)，獲得認(rèn)可后，公司支付剩余投資款項(xiàng)。

轉(zhuǎn)換：優(yōu)先股股東可根據(jù)個(gè)人意愿在任何時(shí)候都享有優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股的權(quán)利。

董事會(huì)代表：投資了500萬(wàn)美元D輪優(yōu)先股之后，公司將擁有1個(gè)董事會(huì)的代表席位。

技術(shù)授權(quán)：公司完成500萬(wàn)美元的D輪優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y后，公司享有在中國(guó)市場(chǎng)使用Trevi正滲透系統(tǒng)技術(shù)的權(quán)利。作為第二筆投資款支付的條件，技術(shù)授權(quán)的相關(guān)條款應(yīng)由雙方協(xié)商并在條款清單中列明，且由雙方在執(zhí)行D輪購(gòu)買協(xié)議的同時(shí)一并執(zhí)行。

四、交易定價(jià)說(shuō)明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司發(fā)出《商業(yè)計(jì)劃書(shū)》進(jìn)行D輪融資，根據(jù)《商業(yè)計(jì)劃書(shū)》，Trevi公司參考高盛水務(wù)版塊投資報(bào)告相關(guān)內(nèi)容，并采用風(fēng)險(xiǎn)投資評(píng)估法對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行估值，最終確定以2018年Trevi公司總價(jià)值為7,800萬(wàn)美金為D輪投前估值。普通股,A,B,C及D輪債轉(zhuǎn)股所發(fā)行的股數(shù)合計(jì)50,893,630股，因此本輪認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.5326美金/股。

五、涉及投資的其他安排

本次對(duì)TREVI公司增資的資金來(lái)源為公司自籌資金或銀行借款，本次增資不涉及人員安置的情況。根據(jù)協(xié)議，本次增資完成后，公司將向標(biāo)的公司委派董事。

六、 本次投資存在的風(fēng)險(xiǎn)因素

隨著國(guó)內(nèi)工業(yè)企業(yè)零排放政策更趨嚴(yán)格，正滲透系統(tǒng)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將占有一定的優(yōu)勢(shì)，但TREVI公司的正滲透技術(shù)在國(guó)內(nèi)推廣應(yīng)用需要一定的時(shí)間，因此，存在市場(chǎng)低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

此次對(duì)外投資涉及的政府部門多，備案審批通過(guò)的時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)復(fù)雜。公司簽訂合同后，將督促各方積極辦理增資手續(xù)。

七、 交易目的及對(duì)公司的影響

正滲透系統(tǒng)屬于膜分離技術(shù)，發(fā)展前景十分廣闊，TREVI公司的正滲透技術(shù)與產(chǎn)品可用于海水淡化，淡鹽水及采出水，工業(yè)和市政廢水以及零廢液排放市場(chǎng)，且與反滲透技術(shù)相比有著不可替代的優(yōu)勢(shì)。此次投資能夠與我公司現(xiàn)有的反滲透技術(shù)形成互補(bǔ)，為未來(lái)新的市場(chǎng)需求提前布局，保證公司在新業(yè)務(wù)板塊的快速增長(zhǎng)。

八、 備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

2、TREVI公司商業(yè)計(jì)劃書(shū)；

3、增資協(xié)議。

 

特此公告。

安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司董事會(huì)

                                       二〇一七年一月五日